Governança, sem purpurina

O Carnaval não chegou, mas já desponta… Então, como diria Rei Momo, já com as chaves na mão: “pode apertar o play na folia”. Dj, solta o sommmm:

🎶 É… Pois é… Coitado do Jacaré… 🎶

Não é que essa marchinha tem potencial de virar hit no quadrilátero entre as avenidas Brigadeiro Faria Lima, Juscelino Kubitschek, Paulista e Rebouças, em São Paulo (SP). Até porque, além de a lagoa estar repleta deles, os jacarés, pela primeira vez andam nadando de costas, com o perdão da ironia.

“A Operação Carbono Oculto destampou e os resultados subsequentes só reforçam o quão relevantes são, de fato, Governança e Compliance, e as medidas que delas advém”, afirma Renato Ramalho, CEO da gestora de fundo de Venture Capital, KPTL. “A governança cria as políticas enquanto o compliance garante que elas e as leis externas sejam rigorosamente seguidas. Um não funciona sem o outro”, complementa.

Renato Ramalho, CEO da KPTL, aposta na combinação entre governança e compliance.

“Pressionante”, diria o incrédulo. Mas o fato é que vai demorar para aparecer outro exemplo tão didático. E falamos aqui, claro, do Banco Master e também da gestora de recursos independentes Reag, e os consequentes desdobramentos desde então, com possíveis consequências sobre a regulação do Banco Central (Bacen).

A Operação Carbono Oculto foi deflagrada pela Polícia Federal (PF), Ministério Público do Estado de São Paulo, entre outros entes estaduais e nacionais, em agosto de 2025, para investigar esquemas de sonegação no setor de combustíveis com a participação do crime organizado, por meio de grandes fundos de investimento, geridos por empresas com sede no coração financeiro do País, a famosa avenida Faria Lima.

Já a Compliance Zero, da mesma PF, foi deflagrada em novembro de 2025, para investigar a emissão de títulos de crédito falsos por empresas integrantes do Sistema Financeiro Nacional (SFN), tendo como alvo principal o Banco Master.

Muito bem, mas vejamos o caso Master. A teia é tão complexa, que vale pegar papel e caneta, sorry, pode abrir o bloco de notas do seu device. E vamos: é empresa em nome de irmã, de cunhado, do pai e de não sei mais quem. É tanta gente, tantos CNPJs, CPFs, que o resgate de Certificados de Depósitos Bancários (CDBs) vai custar nada mais, nada menos, que a bagatela de R$ 41 bilhões ao Fundo Garantidor de Crédito (FGC).  Anote: q-u-a-r-e-n-t-a e u-m b-i-l-h-õ-e-s de reais. Pouco? Muito? Uma bolada. Essa cifra significa quase um terço dos R$ 125 bilhões do patrimônio total do FGC.

Sinceramente, o caso merecia até enredo de escola de samba no Carnaval. Não, péra. Pensando bem, já tem um forte, mais antigo, no vozeirão da Beth Carvalho, que funciona bem…

O caso Banco Master deve gerar um custo ao FGC de R$41 bilhões.

🎶 “Chora, não vou ligar… Não vou ligar! Chegou a hora… Vais me pagar! Pode chorar, pode chorar…” 🎶

E a choradeira está grande.

Quem acreditou no Arlequim da Faria Lima, ficou chorando pelo amor da colombina no meio da multidão. Mais de mil palhaços no salão. Mil não, milhão. A conta do FGC passa de 1,6 milhão de brasileiros afetados diretamente pela liquidação.

Caso maior que esse, só lá fora. Aqui, não tem pra ninguém. Virou referência. Didático, no sentido negativo do que não fazer. O controlador trucou, retrucou e, no fim, não tinha o “Zap” nesse intrincado jogo de cartas marcadas. Nem “Copas”, “Espadilha” ou “Manilha”. Blefe alto. Entraram só com o mestre-sala e a porta-bandeira. Atrás, aquela esculhambação.

As notícias sobre Master, Reag e entourage não param. Todo dia tem manchete. Rival mesmo no noticiário só Donald Trump, o presidente dos Estados Unidos, que também promete um “alalaô” daqueles para 2026.

Portanto, enquanto não há um desfecho e o dinheiro não cai na conta de quem achou que o risco valia o sonho de uma noite de verão – e agora tem a receber do FGC –, a gente faz as contas e vê o que se aprende. Tem lição boa, viu? Ah, se tem.

Comecemos do início. Faltou o básico: “go-ver-nan-ça”.

Lembra dela? Falamos nessa palavrinha no comecinho dessa newsletter.

Segundo os melhores “dicionários” das escolas de administração, o verbete significa uma série de regras e práticas que organizam a tomada de decisões e a comunicação dentro de uma empresa ou organização.

E ela tem alguns pilares óbvios. Vai anotando…

Trans-pa-rên-ci-a é um deles. E nessa teia de mãe, pai, cunhada, papagaio não foi exatamente o que se viu no emaranhado de empresas e investimentos cruzados nos fundos geridos pelo banco.

Outra: res-pon-sa-bi-li-da-de corporativa. Nessa, vou te falar, capricharam. O que quer dizer responsabilidade corporativa? Bem, tem a ver com um tal de compromisso com ética e impactos sociais.

Agora, pergunta lá pros “trutas” dos fundos de previdência que levaram uma tungada bilionária, se eles acham que era uma preocupação ali? Só a Rioprevidência vai ter que lidar com um desfalque de quase R$ 1 bilhão. Eu disse, u-m b-i-l-h-ã-o de reais!

Nota da Redação I: O curioso desse imbróglio, que tem tudo para parar nas telas como uma minissérie ou até uma película, é que não tem trocado. É tudo na casa do bilhão.

“Esse caso é emblemático, pois expõe a fragilidade de programas de compliance que existem apenas no papel e alerta para a responsabilidade pessoal dos gestores. O número de investidores afetados, o volume de recursos requerido do FGC (o maior da sua história), a quantidade de pessoas e entidades envolvidas mostra uma dimensão do caso que parece não ter fim”, afirma Christiane Bechara.

Os impactos, portanto, vão longe, e deveriam servir de alerta: Governança vale para todo tipo de empresa. Serve também, e principalmente, para o setor público. Mas não custa repetir, porque, né?!?

S/A

No Brasil, o percentual de companhias listadas em bolsa de valores que adotam melhores práticas na área é de 67%, segundo dados da Ernest & Young – para os íntimos, EY. Achou pouco? Eu também. Mas é um indicador do quanto é difícil alcançar maturidade empresarial ignorando o tema e sua prática.

O mantra, inclusive, vale igualmente para startups! E vale para empresas grandes e pequenas. Principalmente se quiser passar o pires para levantar grana, bufunfa, money, my friend!

“Investidores buscam segurança jurídica e previsibilidade, e uma governança bem estruturada é a melhor forma de oferecer isso”, afirma Fabiola Melo, advogada com larga experiência em direito empresarial e operações internacionais.

Não adianta só ter um número bonito no PPT para fazer brilhar os olhos do investidor. Porque não é Sapucaí ou Anhembi. Quem busca por ganhos maiores, rápido demais, pode comprometer a saúde e a longevidade do negócio.

Agora, pense comigo. Que tipo de gênio endinheirado investe em empresas novas, nas quais ninguém sabe direito quem faz o quê, quem tem direito ao quê, nem como se resolvem eventuais disputas entre os sócios? Se há separação entre as contas pessoais dos sócios e as da empresa? Se há contratos com os clientes? Ou se há padrões mínimos de registro de decisões ou de acompanhamento de resultados? Pois…

Ah, mas é difícil, não dá pra fazer tudo de uma vez. Muita calma nessa hora. Tudo ao seu tempo. Claro que não dá. Mas nem precisa. Não há necessidade de criação de um conselho consultivo, por exemplo, na largada. Ou de relatórios periódicos e processos estruturados. Mas a preocupação com esses pontos tem que nascer com a empresa. Se não, lá na frente, pode “dar ruim”, se é que você me entende.

“Governança não é a simples criação de um Conselho. Precisamos desconstruir esse pensamento e fazer da governança parte fundamental do sucesso de qualquer empresa, independentemente do tamanho”, afirma Raquel Teixeira, sócia de Mercados e  líder da EY Private Latam. “Ela fornece estrutura, transparência e direcionamento estratégico para empresas em crescimento, tornando-as mais atraentes para investidores, mais eficientes na gestão do negócio e mais confiáveis para os stakeholders. Portanto, é essencial que as startups e scale-ups deem a devida importância à governança corporativa desde o início de sua jornada”.

Ah, mas vai engessar a tomada de decisões e acabar com a nossa agilidade e com a nossa flexibilidade. Calma. Ninguém quer transformar startup em agência do Detran dos anos 90 do século passado. O segredo é avançar a estrutura de governança na medida em que a empresa cresce, como prega a cartilha de instituições que entendem do riscado, como o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) e de diversas consultorias do ramo.

Não é papo de burocrata. Pelo contrário. Restaurante “bom” com banheiro sujo gera dúvidas sobre a higiene da cozinha… Startup com ausência de boa governança levanta suspeitas sobre a qualidade, maturidade e profissionalismo dos fundadores e da equipe recrutados por eles. Seguidas as melhores práticas, e quando adequada ao estágio de desenvolvimento do negócio, o que a governança faz é proteger a empresa de decisões impulsivas e garantir a consistência da adoção da estratégia traçada para a empresa. Traduzindo, é uma espécie de vacina contra “tiro, porrada e bomba”.

Há quem afirme que grande parte do sucesso ou do fracasso da tecnologia de uma empresa depende de governança. Porque a forma como as áreas responsáveis pela inovação vão se comunicar e se relacionar dentro da empresa pode afetar as entregas, por exemplo.

Mas é aquela coisa. Também não adianta se preocupar com governança no começo e depois esquecer do assunto. O envolvimento com o tema precisa ser mantido com o tempo, para que seja mantida a cadência do samba, aquele ritmo que o investidor gosta de ver na passarela. Algo que nem sempre se dá em Pindorama.

Por aqui, até a fase de validação, a coisa costuma andar bem. Mas a partir da fase de tração, é comum a bateria desandar.

Nota da Redação II: O percentual de startups que dizem cumprir práticas relacionadas à “processo formal para estratégia e gestão de riscos” e “ética e conduta” é de apenas 20%, bem abaixo da expectativa de 41%, detectada em uma pesquisa da consultoria PwC Brasil e da Liga Ventures. Mesmo na fase de escala, um quarto das startups ignoram recomendações de governança relacionadas à tecnologia e propriedade intelectual. Aí fica difícil depois reclamar do júri.

Exemplo

Mas há ótimos exemplos de resultados positivos quando as coisas são feitas da forma correta. Um deles é o da startup cearense Suri, desenvolvedora de chatbots com inteligência artificial para atendimento e comércio on-line, via whatsapp, Facebook e Instagram, principalmente voltados a pequenas e médias empresas.

Nesse caso, a combinação entre tecnologia e boa governança fomentaram o sucesso que culminou com a venda para TOTVS, no final do ano passado, quando já contava com mais de 2,3 mil assinantes de seus serviços, entre eles grandes companhias, como a Pague Menos e o Grupo Mateus.

“Conseguimos democratizar a tecnologia de IA que antes só era acessível para grandes empresas”, afirma Thiago Amarante, co-fundador da empresa.

Para o Head do Fundo Criatec 3 na KPTL, Bruno Profeta, “um bom produto e a construção de sólida governança produzem um caminho para o desenvolvimento das startups. Sem qualquer dúvida a respeito. E a consequência natural é termos um ativo com maior liquidez no mercado”.

Bruno Profeta, Head do Fundo Criatec 3 na KPTL. (Foto: Divulgação)

O fato é que há uma clara preferência por empresas com um histórico robusto e sustentabilidade comprovada, segundo a KPMG. Tanto que o volume disponível para investimentos em startups voltou a crescer, desde o chamado “inverno das startups”, em 2023. No ano passado, superou os US$ 3 bilhões, segundo dados da KPMG. Mas ainda é menos da metade do que foi no auge, em 2021, quando chegou a US$ 6,66 bilhões. E vem sendo feito de forma muito mais seletiva, em um ambiente de maior instabilidade geopolítica e aversão ao risco.

Dito de outra forma, os investidores querem diferenciais que vão além de uma boa ideia. E a governança está entre esses diferenciais.

Então, em um cenário assim, chora menos quem pode mais. O que conta, na avenida do venture capital, não é purpurina, é o ritmo da bateria, o rigor no andamento e a clareza do samba enredo que só uma boa governança garante.

“Somos o que fazemos repetidamente. A excelência, então, não é um ato, mas um hábito”.

Will Durant

3 perguntas para…

Osvaldo Barbosa de Oliveira

Tem mais de 35 anos de experiência na indústria de tecnologia. Ex-CEO da operação latino-americana do LinkedIn, o administrador de empresas atualmente é membro da Comissão de Estratégia e Inovação do Instituto Brasilero de Governança Corporativa (IBGC).

Osvaldo Barbosa de Oliveira. (Foto: Divulgação)

1) Qual a importância de investir em governança para startups? E como essa decisão de investimento é fundamental para que a empresa alce voos maiores, inclusive saindo de um estágio pré-seed para cheques maiores, como Series B?

Quando a gente fala de startups, é importante deixar claro que governança não é burocracia ruim, que gera ineficiência. Na prática, ela melhora o processo decisório ao organizar como as decisões são tomadas, reduzindo impulsividade e evitando conflitos entre os sócios mais adiante. Desde o início, a governança fortalece o modelo de gestão, define critérios claros de atuação, prioridades e ajuda a profissionalizar a relação entre founders, mentores e executivos, evitando aquela informalidade excessiva que até funciona no começo, mas vira risco conforme a empresa cresce. Ao antecipar conflitos societários e dar mais consistência à tomada de decisão, ela aumenta significativamente a chance de sobrevivência da startup. E, olhando para a evolução do negócio, a governança passa a ser um verdadeiro motor de crescimento: startups que saem de tração para escala naturalmente formalizam mais regras e práticas, exatamente o que investidores esperam em rodadas maiores. Para o investidor, governança significa menos risco, menos surpresas e mais previsibilidade, o que aumenta a atratividade para VCs e viabiliza cheques maiores, além de ajudar a manter o alinhamento de interesses num momento em que a complexidade do negócio cresce muito.

2) Como avaliar o grau de maturidade de uma startup em governança? Cite, pelo menos, três características.

Quando a gente avalia o grau de maturidade de uma startup em governança, o primeiro sinal está no alinhamento e na formalização das relações societárias: acordos entre sócios, regras claras de entrada e saída como restrição a venda de participações e não competição mostram que os fundadores já pensam no longo prazo. Em segundo lugar, aparece a qualidade do processo decisório, ou seja, se as decisões relevantes seguem critérios, rituais e informações minimamente estruturadas, e não apenas a intuição ou a urgência do dia a dia. Um terceiro indicador importante é o nível de profissionalização da gestão, percebido na clareza de papéis, na existência de controles básicos como contratos com clientes e proteção de propriedade intelectual e na capacidade de a startup se apoiar em mentores ou conselhos para discutir temas estratégicos de forma recorrente.

3) Quais devem ser os focos em governança para as startups que estão começando?

Quando a startup está começando, o foco em governança precisa ser muito prático. Comece com o alinhamento entre os fundadores, com acordos claros sobre divisão societária, dedicação, papéis e expectativas, porque muitos problemas surgem daquilo que não foi combinado no começo. Em seguida, é fundamental definir regras claras para o fim das relações, estabelecendo eventos de saída, critérios de valuation, forma de pagamento, penalidades e recompra de quotas, não porque se espera uma ruptura, mas para reduzir conflitos quando o negócio ganhar valor. Outro foco essencial são os controles mínimos e a prestação de contas, com rotinas financeiras básicas, gestão de caixa e informações confiáveis para apoiar decisões. Também é importante proteger o valor do negócio, por meio de contratos com clientes, cuidado com a propriedade intelectual e confidencialidade. Quando fizer sentido, um conselho consultivo enxuto pode apoiar decisões estratégicas.